关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号《验证笔录的内容与格式（试行）》的通知
作者:法律资料网 时间:2024-07-09 17:57:59 浏览:8748
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关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号《验证笔录的内容与格式（试行）》的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号《验证笔录的内容与格式（试行）》的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），国务院有关部门：
为了更好地发挥律师在股票发行、上市工作中的作用，合理划分发行人律师与主承销商律师的职责，进一步规范和完善信息披露工作，我会制定了《验证笔录的内容与格式（试行）》，现予发布。请督促主承销商聘请律师从事招股说明书的验证工作，费用由主承销商支付，但应严格控制收费标准。今后，凡企业公开发行、上市，必须报送由主承销商律师出具的验证笔录，无需再报送主承销商律师法律意见书。
验证笔录的内容与格式（试行）说明
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的有关规定，制定本准则。
二、主承销商从事Ａ股承销工作，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具验证笔录。
三、验证笔录是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
四、验证笔录是主承销商律师（以下简称律师）对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。
五、验证笔录的结构由重要信息、依据或确认、确认人三部分构成。
六、重要信息是指对投资者做出投资决策有重大影响的信息。
七、确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他与发行、上市有关的中介机构。
八、律师的责任在于恪尽职守，对招股说明书中所载全部重要信息进行验证，若有遗漏，应承担相应的法律责任。
九、律师有责任对确认人提供的资料的真实性、准确性及上述资料是否足以证明重要信息的真实、准确进行审查，若有疏忽，应承担相应的法律责任。
十、发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构必须配合律师的验证工作，不得以任何理由拒绝或回避。但确认人可书面委托他人代为进行确认工作。
十一、确认人应提供真实、准确的资料，若无上述资料的，确认人应当直接进行确认，并对重要信息的真实性、准确性负责。
十二、未经确认的重要信息不得写入招股说明书。
十三、某一重要信息同时涉及几个确认人的，所有相关机构或个人应对同一事实进行确认。
十四、若重要信息涉及到本准则正文列举以外的其他确认人的，律师必须同时向其他确认人进行验证。
十五、验证笔录应由有关确认人签署。
十六、为了维护验证笔录的严肃性，律师应待招股说明书正式签署后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具验证笔录。报送证监会的验证笔录应当是经二名以上具有证券从业资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。
十七、发行人申报材料上报后，若对招股说明书有任何改动，必须立即通知律师，律师需对改动的内容进行重新验证，并将其如实反映在验证笔录中。
十八、本准则由证监会负责解释。
十九、本准则自公布之日起施行。
（引言）
一、出具验证笔录的依据
1、说明根据证监发字〔1998〕41号文的要求出具验证笔录。
2、说明根据主承销商与律师签订的《聘请律师协议》出具验证笔录。
二、律师应声明的事项
1、说明是根据确认人提供的资料进行验证工作，确认人应保证上述资料的真实性、准确性。
2、说明已经对确认人提供的资料的真实性、准确性及上述资料是否足以证明重要信息的真实、准确进行审核，若有疏忽，愿承担相应的法律责任。
3、确认人提供的为副本或复印件的，律师已经证明副本与正本及复印件与原件的一致性。
4、确认人直接进行确认的，律师没有再作进一步审查验证。
5、说明是依据招股说明书签署日前已经发生的事实进行验证工作。
6、说明已经对招股说明书所载全部重要信息进行验证，若有遗漏，愿承担相应的法律责任。
7、发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构应仔细阅读本验证笔录，并在本验证笔录上签字盖章。
8、本验证笔录仅供主承销商为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、律师同意将本验证笔录作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本律师根据《股票条例》第十八条和三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招股说明书中的全部重要信息进行了验证，现出具如下验证笔录”。
（正文）
一、主要资料
本节由律师对招股说明书主要资料部分进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及相关中介机构。
二、绪言
本节由律师对绪言中所载重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。
三、发售新股的有关当事人
本节由律师对与本次发行、上市有关当事人的真实性、合规性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。
四、风险因素及对策
本节由律师对发行人的发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面的风险与对策所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。若涉及有关财务和法律问题的，应同时向财务审计机构及发行人律师进行验证。
五、募集资金运用
本节由律师对本次募股资金的运用计划所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。若涉及有关评估和法律问题的，应同时向资产评估机构及发行人律师进行验证。
六、股利分配政策
本节由律师对股利分配的各项政策所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。
七、验资报告
本节由律师对验资的真实性、合法性进行验证，确认人为会计师事务所、发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。
八、承销
本节由律师对与本次承销和发行有关的全部重要信息进行验证，确认人为主承销商、发行人的董事（筹委会成员）及相关中介机构。
九、发行人情况
本节由律师对与发行人有关的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。若涉及有关财务问题的，应同时向财务审计机构进行验证。
十、发行人公司章程或公司章程草案的摘录
本节由律师对发行人公司章程或公司章程草案摘录的准确性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。
十一、董事、监事、高级管理人员及重要职员
本节由律师对发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况、任职资格以及是否存在或可能产生双重任职问题进行验证，确认人为发行人律师、发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。
十二、经营业绩
本节由律师对发行人过去至少三年中的经营业绩问题进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。
十三、股本
本节由律师对发行人的股本结构及演变过程等方面所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商、财务审计机构及发行人律师。
十四、债项
本节由律师对发行人在特定日期的主要借款情况（包括银行贷款、公司债、对内部人员和关联企业负债以及或有负债、主要合同承诺）进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。
十五、主要固定资产
本节由律师对发行人拥有或占有的主要固定资产的种类、原值、用途、折旧情况和所在地等重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商、资产评估机构或财务审计机构。若涉及非经营性资产剥离问题的，应同时向发行人律师进行验证。
十六、财务会计资料
本节由律师对招股说明书中全文引用的审计报告、发行人编制的财务报表及附注、其他财务资料的真实性、准确性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。
十七、资产评估
本节由律师对发行人进行资产评估的真实性、合规性进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及资产评估机构。
十八、盈利预测
本节由律师对盈利预测所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及财务审计机构。
十九、公司发展规划
本节由律师对公司发展规划中所涉及的全部重要信息进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）及主承销商。
二十、重要合同及重大诉讼事项
本节由律师对发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未执行完毕的重大诉讼事项进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及发行人律师。
二十一、其他重要事项
本节由律师对招股说明书披露的其他重要事项进行验证，确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构。
二十二、确认人签字、盖章
律师应要求发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他相关中介机构仔细阅读验证笔录，并在验证笔录上签字盖章。若律师对验证笔录进行修改，必须征得相关确认人同意。
发行人的董事（筹委会成员）： 财务审计机构：（盖章）
（签字） 经办注册会计师：（签字）
主承销商：（盖章） 资产评估机构：（盖章）
经办人员：（签字） 经办评估人员：（签字）
发行人律师：（盖章） 其他机构或个人：
经办律师：（签字）
（结尾）
一、验证笔录的日期及律师签字、盖章
二、验证笔录的正、副本份数
（印刷体） （签字）
律师事务所名称（加盖公章） 经办律师 ××× ×××
××× ×××
××××年××月××日
国务院关于《禁止证券欺诈行为暂行办法》的批复
国务院
国务院关于《禁止证券欺诈行为暂行办法》的批复
1993年9月2日，国务院
国务院证券委员会：
《禁止证券欺诈行为暂行办法》已经国务院批准，由你委发布施行。
附：禁止证券欺诈行为暂行办法
第一条 为禁止证券欺诈行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益和社会公共利益，制定本办法。
第二条 本办法所称证券欺诈行为包括证券发行、交易及相关活动中的内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。
第三条 禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易活动。
第四条 本办法所称内幕交易包括下列行为：
(一)内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；
(二)内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；
(三)非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；
(四)其他内幕交易行为。
第五条 本办法所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。
前款所称重大信息包括：
(一)证券发行人(以下简称“发行人”)订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；
(二)发行人的经营政策或者经营范围发生重大变化；
(三)发行人发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；
(四)发行人发生重大债务；
(五)发行人未能归还到期重大债务的违约情况；
(六)发行人发生重大经营性或者非经营性亏损；
(七)发行人资产遭受重大损失；
(八)发行人的生产经营环境发生重大变化；
(九)可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化；
(十)发行人的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动；
(十一)持有发行人百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；
(十二)发行人的分红派息、增资扩股计划；
(十三)涉及发行人的重大诉讼事项；
(十四)发行人进入破产、清算状态；
(十五)发行人章程、注册资本和注册地址的变更；
(十六)因发行人无支付能力而发生相当于被退票人流动资金的5%以上的大额银行退票；
(十七)发行人更换为其审计的会计师事务所；
(十八)发行人债务担保的重大变更；
(十九)股票的二次发行；
(二十)发行人营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(二十一)发行人的董事、监事或者高级管理人员的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
(二十二)发行人的股东大会、董事会或者监事会的决定被依法撤销；
(二十三)证券监管部门作出禁止发行人有控股权的大股东转让其股份的决定；
(二十四)发行人的收购或者兼并；
(二十五)发行人的合并或者分立；
(二十六)其他重大信息。
内幕信息不包括运用公开的信息和资料，对证券市场作出的预测和分析。
第六条 本办法所称内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切联系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员、秘书、打字员，以及其他可以通过履行职务接触或者获得内幕信息的职员；
(二)发行人聘请的律师、会计师、资产评估人员、投资顾问等专业人员，证券经营机构的管理人员、业务人员，以及其他因其业务可能接触或者获得内幕信息的人员；
(三)根据法律、法规的规定对发行人可以行使一定管理权或者监督权的人员，包括证券监管部门和证券交易场所的工作人员，发行人的主管部门和审批机关的工作人员，以及工商、税务等有关经济管理机关的工作人员等；
(四)由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工作联系，有可能接触或者获得内幕信息的人员，包括新闻记者、报刊编辑、电台主持人以及编排印刷人员等；
(五)其他可能通过合法途径接触到内幕信息的人员。
第七条 禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序。
第八条 前条所称操纵市场行为包括：
(一)通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格；
(二)以散布谣言等手段影响证券发行、交易；
(三)为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；
(四)出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；
(五)以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；
(六)利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；
(七)其他操纵市场的行为。
第九条 禁止任何单位或者个人在证券发行、交易及其相关活动中欺诈客户。
第十条 前条所称欺诈客户行为包括：
(一)证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作；
(二)证券经营机构违背被代理人的指令为其买卖证券；
(三)证券经营机构不按国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定处理证券买卖委托；
(四)证券经营机构不在规定时间内向被代理人提供证券买卖书面确认文件；
(五)证券登记、清算机构不按国家有关法规和本机构业务规则的规定办理清算、交割、过户、登记手续；
(六)证券登记、清算机构擅自将顾客委托保管的证券用作抵押；
(七)证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导顾客进行不必要的证券买卖，或者在客户的帐户上翻炒证券；
(八)发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书；
(九)证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失；
(十)其他违背客户真实意志，损害客户利益的行为。
第十一条 禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。
第十二条 前条所称虚假陈述行为包括：
(一)发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；
(二)律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述；
(三)证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；
(四)发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；
(五)在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。
第十三条 内幕人员和以不正当手段或者其他途径获得内幕信息的其他人员违反本办法，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券的，根据不同情况，没收非法获取的款项和其他非法所得，并处五万元以上五十万元以下的罚款。
内幕人员泄露内幕信息，除按前款的规定予以处罚外，还应当依据国家其他有关规定追究其责任。
第十四条 发行人在发行证券中有内幕交易行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹款项、没收非法所得、罚款、停止或者取消其发行证券资格。
第十五条 证券经营机构、证券交易场所以及其他从事证券业的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、限制或者暂停其(指证券经营机构，下同)证券经营业务、其(指证券交易场所及其他从事证券业的机构，下同)从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。
第十六条 前条所列以外的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；已上市的发行人有操纵市场行为，情节严重的，并可以暂停或者取消其上市资格。
第十七条 个人有操纵市场行为的，根据不同情况，没收其非法获取的款项和其他非法所得，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第十八条 证券经营机构、证券登记或者清算机构以及其他各类从事证券业的机构有本办法第十条所列行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、限制或者暂停其经营证券业务、其从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务的许可。
第十九条 证券经营机构、证券登记或者清算机构以及其他各类从事证券业机构有欺诈客户行为的直接责任人，根据不同情况，单处或者并处警告、三万元以上三十万元以下的罚款、撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。
第二十条 证券经营机构、专业性证券服务机构有本办法第十二条所列行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、暂停其证券经营业务、其从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。
证券交易场所、证券业协会和其他证券业自律性组织有虚假陈述行为的，按照有关规定处罚。
第二十一条 发行人有本办法第十二条所列虚假陈述行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹资金、没收非法所得、罚款、暂停或者取消其发行、上市资格。
第二十二条 对与虚假陈述有关的直接责任人员，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、三万元以上三十万元以下的罚款、撤销其从事证券业务的许可或者资格。
第二十三条 实施欺诈客户行为，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 对违反本办法的单位和个人，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)有权进行调查或者会同国家有关部门进行调查；重大案件由国务院证券委员会(以下简称“证券委”)组织调查。
第二十五条 对经调查证明确有违反本办法行为的单位和个人，证监会有权单独实施处罚或者会同国家有关部门实施处罚。证券委指定其他机构处罚的，受指定的机构也可以在职权范围内实施处罚。
多个机构对违反本办法的同一种行为享有处罚权的，实施处罚时应当相互协商，不得以同一事实和理由重复实施处罚。
第二十六条 对违反本办法的证券管理、监督人员，除依照本办法予以处罚外，证监会有权要求或者建议有关部门依法追究其行政、刑事责任。
第二十七条 社会公众举报证券欺诈行为以及其他证券违法行为，经查证属实的，对举报人给予奖励。
第二十八条 本办法由证券委负责解释。
第二十九条 本办法自公布之日起施行。
中华人民共和国政府和圣基茨和尼维斯联邦政府关于将圣基茨和尼维斯联邦驻香港领事机构改为“圣基茨和尼维斯联邦贸易办事处”的协定
中国政府 圣基茨和尼维斯联邦政府
中华人民共和国政府和圣基茨和尼维斯联邦政府关于将圣基茨和尼维斯联邦驻香港领事机构改为“圣基茨和尼维斯联邦贸易办事处”的协定
（签订日期１９９７年６月２６日 生效日期１９９７年７月１日）
中华人民共和国政府和圣基茨和尼维斯联邦政府就圣基茨和尼维斯联邦驻香港领事机构改为“圣基茨和尼维斯联邦贸易办事处”达成协议如下：
一、中华人民共和国政府同意，自一九九七年七月一日起，圣基茨和尼维斯联邦驻香港领事机构改为“圣基茨和尼维斯联邦贸易办事处”（以下简称“办事处”），设于中华人民共和国香港特别行政区。
二、“办事处”主要职责为促进双方在贸易、文化、旅游等领域的发展与合作交流。
三、“办事处”可以圣基茨和尼维斯联邦驻纽约总领事馆名义行使下列领事职能：
（一）为驻在国和第三国公民颁发签证；
（二）办理本国普通护照的换发、补发、延期和加注等事项；
（三）办理公证、认证事宜。
办理上述事宜时，签发地一律填写纽约。
四、“办事处”办公地点、首长寓所和执行公务时使用的交通工具均不悬挂国旗和国徽，其正式函件中均不带有这类标记；“办事处”及其工作人员的公用或自用车辆，使用普通牌照；其工作人员不使用领事官衔，不登入外国驻港官方机构名册。
五、“办事处”及其工作人员应遵守中华人民共和国有关法律和规定，不得从事与其设立目的和职能不相符的活动。
六、中华人民共和国政府根据其有关法律和规定，为“办事处”履行公务提供必要的协助和便利，并采取必要措施，保护“办事处”不受侵犯或损害。
七、本协定自一九九七年七月一日起生效。
本协定于一九九七年六月二十六日在纽约签订，一式两份，每份都用中文和英文写成，两种文本同等作准。
中华人民共和国政府代表 圣基茨和尼维斯联邦政府代表
秦华孙（签字） 穆 尔（签字）
中国常驻联合国代表 圣基茨和尼维斯常驻联合国代表
