第五届全国人民代表大会常务委员会关于撤销曹轶欧的全国人民代表大会常务委员会委员职务的公告
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第五届全国人民代表大会常务委员会关于撤销曹轶欧的全国人民代表大会常务委员会委员职务的公告
第五届全国人民代表大会常务委员会关于撤销曹轶欧的全国人民代表大会常务委员会委员职务的公告
（1981年3月6日第五届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过）
北京市人民代表大会常务委员会第十一次会议依法决定罢免曹轶欧的第五届全国人民代表大会代表资格。曹轶欧原担任的全国人民代表大会常务委员会委员职务，当然随着她的代表资格的罢免而相应撤销。
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有限责任公司股权转让若干问题探析
作者:顾志强 上海罗洁律师事务所
一. 股权的性质
（一）. 关于股权性质的若干解说。
何谓股权？股权的性质是什么？无论是1993年颁布的《公司法》，还是2005年新修订的《公司法》，对此均未作出明确的解释和界定。大陆法系传统公司法理论认为，股权既非债权，又非物权，而是基于股东地位而取得的包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体。我国法学界对股权性质的解说众多，具有代表性的观点有以下几种：
（1）“物权（所有权）说”。该说以王利明教授为代表，其基本观点认为股权属于物权，在公司的财产中并存着两个所有权即股东所有权和公司法人所有权，并称这种现象为所有权的二重结构。所有权的二重结构并不破坏“一物一权主义”的物权基本法则。“公司享有法人所有权并不是对股东所有权的否定，只是股东所有权表现为收益权和部分处分权，而不再是完整的所有权。”
（2）“债权说”。该说认为股权的实质为民法中的债权，股东与公司的关系是债权人与债务人之间的关系。早在1930年代，中国学者即有此说，认为“公司因商业而成立，股东享受公司赢利之实益，则其所处之地位，殆与债权人之地位无异。” 迄至1980年代，学者郭锋认为“传统的股东权已经消失，股东所认股份是以请求利益分配为目的的附条件债权。也就是说，股东对公司享有的财产权是一种债权。” 而更有人认为“股权不是近似债权而根本就是债权。”
（3）“社员权说”。该说认为股东因投资于社团法人或加入社团法人而成为其成员，并基于其成员资格在团体内部拥有权利，这种权利包括股东自益权与共益权。
该说并认为股东享有社员权是作为产权交换的代价。 刘凯湘教授亦持该观点，认为“财产利益和不具有财产内容的参与利益这两种利益的结合作为社员权的客体，正是社员权区别于其他民事权利的最主要特征，也正是不能将股东权定性为物权或债权的最主要依据。”
（4）“综合权利说”。梁彗星教授认为，“股权系综合性权利，既有非财产性质的表决权，亦有财产权性质的获得股息和公司解散时取回剩余财产的权利，……是以社员权为基础的综合性权利”。
（5）“独立说”。持此说的江平教授认为“股权只能是一种自成一体的独立权利类型，” 石少侠教授认为股权既不是所有权，也不是债权，实质上是与所有权和债权并列的一种权利。
除上述主流解说外，尚有“公司法人所有权整体有机组成部分说”、“共有权说” 等。
（二）.本文观点。
以上各解说从不同角度诠释了股权的内在本质，无疑均有可取之处。笔者认为，股权的性质可以被视为是股权的内涵，股权的权能则可以被视为其外延，考察事物的外延往往可以揭示其内涵。一般认为，股权的权能有多项，包括“股东对公司经营决策的参与权、监督建议权和财产请求权。” 显然，“所有权说”、“债权说”无法涵盖上述前两种权能，而“社员权说”不能很好地解释后一种权能。事实上，尽管股权“无疑当属私权范畴”， 但较之同属私权范畴的一般单一的民事权利（所有权、债权等），其具有更多和更为复杂的内涵。对股权的定性应该从其本身的固有特点去考量，而不应“削足适履”，将其硬性归于某类既有的权利之中。从这一角度出发，笔者更倾向于“综合权利说”和“独立说”。
二．股权转让的性质及法律效果
所谓转让，就其内涵而言，意味着某被转让物的权利归属发生移转，就其外延来说，广义上包括买卖、互易、赠与等民事法律行为，狭义上仅指买卖。（为行文所需，本文采狭义说）。如上文所述，股权是一种具有财产权等多种权利在内的综合性新型权利形态。与一般物品买卖关系有所不同，股权转让在本质上属于权利的买卖。
股权系公司股东独有之权利，股权的持有与股东身份的存在不可分离，全部股权的转让将导致股东身份的丧失，而非股东对任何数额股权的受让将使其具有股东身份，因此，在股东与非股东发生股权转让或者股东转让全部股权的情况下，公司的股东构成将发生变化；
股权的转让意味着股东出资数额的变动，而有限责任公司的基本运行规则是资本多数决原则（这一点在《公司法》第40条、第44条等规定中显露无疑），因此，股权的转让也将使公司内部的力量对比发生变化，进而可能产生的结果是：公司的法人治理结构、运行方向乃至利益的诉求都有可能发生相应的更动。“对于有限责任公司而言，股权的转让可能影响公司经营的稳定性，……”
因此，股权转让与一般买卖关系更进一步的区别在于：它对作为非当事方的第三人（公司）产生直接而显著的影响。
三．股权转让合同的成立与生效
股权转让作为一种双方的民事法律行为，一般通过签订股权转让合同实施。根据一般合同法理论，合同的成立与生效是两个性质完全不同的概念，两者处于不同的阶段。《中华人民共和国合同法》第44条至46条的有关规定也体现了区别合同成立与生效的立法意图。有鉴于此，本文分别从成立与生效两个方面来探析股权转让合同。
（1）股权转让合同的成立。所谓合同的成立，是指当事人就合同的主要条款达成一致意见。 “它主要表现了当事人的意思，而且强调在合同成立过程中的合意。” 因此，无论何种股权转让，只要转让方与受让方就股权转让的主要条款（如股权数额、转让价格等）达成一致，股权转让合同即告成立。
（2）股权转让合同的生效。所谓合同的生效，“是指国家对已经成立的合同予以认可，……” 。根据《合同法》第44条至46条的规定，合同的成立与生效一般同时发生，而先成立后生效的合同主要是“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效”的合同、“附生效条件”的合同、“附生效期限”的合同。在股权转让中，中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得该等批准是此种股权转让合同的生效时点，而有的股权转让合同约定，“本合同经转让方董事会或股东会决议通过后生效”，或约定“本合同经公司其他股东承诺放弃受让股权时生效”等，此类股权转让合同即属附生效条件之合同，其尽管已经成立，仍须待约定条件成就时方为生效。
值得注意的是，根据新公司法第72条，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”。原公司法第35条亦有相似的规定。那么，未征得其他股东过半数同意的股权转让，其合同效力如何？围绕此问题，学界和司法实践中主要有三种观点。一种观点认为，此类合同属于无效合同。其主要理由是该等合同违反了法律（公司法）的强制性规定。此观点在司法实践中较为普遍，“其基本宗旨是使公司股东得以封闭性地维持股东的人合构成，事先切断公司不喜欢的人成为股东的机会。” 第二种观点认为此类合同属于效力待定合同。如有人认为，未经全体股东过半数同意，“股权出让人在有效出让自己股权时没有完全独立进行意思表示之能力……可以被推定为类似于具有限制民事行为能力”，“主张类推适用合同法第47条之规定”（笔者注：即关于效力待定合同之规定） 第三种观点认为，此类合同属于可撤消合同。
笔者认为，上述三种观点尽管不乏合理成分，但从整体上说均有难以圆说之处。
首先，关于是否无效的问题。根据合同法，违反法律、行政法规的合同无效，股东未征得其他股东过半数同意即转让股权也确乎违反公司法的强制性规定，似乎契合合同法关于无效的规定，但仔细推究，笔者认为，公司法的该条规定是对股权转让的程序性要求，并不涉及股权转让的实质条件，这种要求并不涉及股权转让合同本身，其所针对的义务主体也仅限于股权转让方。此外，从另一个角度看，我们假定“征得股东过半数同意”构成股权转让合同的有效性条件，但公司法72条并未规定“征得股东过半数同意”的行为必须在签署股权转让合同前实施，按此推断，在股权转让合同签署当时或在此之后的一段时间内并不能判断该合同有效与否（因为此时仍有“征得股东过半数同意”的可能），而这一点，恰与“无效合同自（成立）始无效”的一般合同法理论形成矛盾。这种矛盾的出现，也印证了“未征得其他股东过半数同意之股权转让合同无效”观点的不当。
其次，关于是否属于效力待定或可撤消的问题。合同法规定的效力待定的合同有三种：限制民事行为能力人订立的合同、无权代理人以被代理人名义所订合同、无处分权人处分他人财产所订合同。股东未征得其他股东过半数同意而签订的股权转让合同明显不能归于上述任何一种。前文论及的所谓类推适用合同法第47条之说，笔者认为显然太过牵强。至于是否属于可撤消合同的问题，根据合同法，可撤消合同仅包括重大误解和显失公平两类，均与合同当事人的意思表示真实性相关，前述股权转让合同显然与之“风马牛不相及。
综上，笔者认为，股东未征得其他股东过半数同意而签订的股权转让合同仍然有效。或许有人会问，如此，则公司法72条之规定岂非失去意义？笔者认为，该规定的要旨并不在于确认股权转让合同本身的有效与否，而在于：股权转让合同的履行需要公司及其他股东的协助，如果股权转让方违反此规定，公司及其他股东可以此为据，对该等股权转让的内容不予认可，对其履行不予协助，股权转让的结果对公司及其他股东不发生效力。在此情形下，尽管合同有效，但无法得到有效的履行，受让方无法真正地行使股东权利，对股权转让方来说属于履行不能，应就此承担违约责任。
四．股权转让合同之履行：股权交付的法律界定
股权转让的前提和基础是转让合同的成立与生效，而要使其真正地完成，有赖于转让合同的履行--- 股权的交付（或称“股权的交割”）。
如前文所述，股权转让本质上是权利的买卖，这一特征使得股权的交付较之一般买卖关系中的交付复杂得多。在一般有形物买卖中，动产的交付，以转移占有为标志，不动产的交付以有权机关变更登记、受让人取得权利证书为标志，而在商标权、专利权等一般权利买卖中，以有权机关变更登记，受让人取得商标证、专利权证等为交付标志。上述买卖标的的交付标志具有法定性和唯一性的特点，其交付的界限和时点清晰无疑。而股权交付的复杂性在于：股权没有如商标权、专利权等有特定、统一的权利证书作为其表现形式，法律也没有对股权交付的界限和标志作出明确规定，这样，就导致了人们对股权交付界定中的不同认识。有人认为，有限责任公司股权转让的权利转移及新老股东的交替以公司股东名册的变更登记为准，也有人认为，股权“转让方的交付义务实际上只是体现为对公司的一种通知义务……”，“只要转让方将转让的事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事之间即已完成，受让方此时即可取得公司股东资格，可以行使股东权利。” 此外，就笔者所知，在司法实践中以工商变更登记作为股权交付标志的较为普遍。国家工商部门总局的有关规定也持此种观点。
笔者认为，股权是一种综合性的权利，也和股东资格紧密相连。股权转让是股东资格变动和股东权利移转的统一，相对应地，股权内容包括权属和权能两个方面。权属更多地体现股东资格，而权能则侧重于股东权利。赵旭东教授认为，股权交付包括权属转让和权能移转两个方面，股权权属主要通过股东出资证明书、股东名册、工商注册文件三种形式表现出来，权属转让即将股权特定的权属证明形式进行相应的变更，主要包括公司内部股东名册变更和工商变更，权能的移转是指股东享有的各种权利，包括参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等实际地转由受让人行使。 笔者同意赵教授对股权转让内容的界定，不过，对其对权属转让的界定并不认同。笔者认为，无论是股东出资证明书、股东名册还是工商注册文件，都只是权属的表现形式，并不是权属本身（正如书面合同书与合同本身的关系一样）。先有权属的移转，后有权属形式的变更。这一点，有相关立法为证。公司登记管理条例第31条规定，“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记……”。新公司法第74条规定，“依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。……”（笔者认为，上述规定中的“股东发生变动”和“股权转让”主要指股权权属的转移）。
那么，权属究竟何时转移呢？笔者认为，权属的转移只要具备三个条件即可完成，其一，股权转让合同约定的转移时间届至；其二，在该时间届至（或者股权转让合同未约定转移时间）的情况下，转让人已书面通知公司依法办理相关的变更手续（包括签发新的出资证明书、变更股东名册、变更公司章程、工商变更登记等）；其三，股权转让没有违反法律的强制性规定（包括公司法对其他股东优先购买权的规定）。换言之，一旦转让人书面通知公司，权属转移即行完成。
至于股权交付的另一方面即股权权能的转移，由于股权的权能（包括参与公司管理、分享公司红利等），均需通过公司才可实际享有。因此，权能的转移必须有赖于公司和其他股东的协助才能实际完成。
综上，笔者认为，股权交付是股权权属转移和权能转移的统一，其中任何一项的缺少都将导致股权交付的不完整。而前者通过当事人的单方行为（书面通知公司）即可实现，后者有赖于公司和其他股东的配合方可完成。
五．股权转让中的程序规制：转让同意、强制购买及优先购买权问题---兼论新公司法第72条之规定
有限责任公司兼具人、资两合性，股东之间的信赖与合作是维系其运作的重要因素。基于这一点，不少国家和地区都对有限责任公司股东的对外股权转让（即向股东以外的人转让）作出一定的法律规制。 我国法律亦然。新公司法第72条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”。笔者认为，该条规定实际上包含了三项制度，即：转让同意制度、强制购买制度、优先购买权制度。现就该条规定中的有关问题进行探讨。
（1）关于转让同意制度。在此项制度中，有两个问题值得注意。其一：“过半数同意”意味着在股权转让问题上，股东以人数而不是持股数额进行表决，这是对“资本多数决原则”的例外。笔者认为，此种规定乃基于以下考量：设定转让同意制度的根本目的在于维系公司股东之间的稳定关系和公司的“人合”性，股东对涉及“人合”性质的事项表决，自应实行“一人一票制。”行文至此，引申出的一个问题是：公司法有关条文的表述似有不严谨之嫌。该法第43条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，除非章程另有规定，股东会决议均适用“资本多数决”原则，而在第72条关于“过半数同意”的规定中，并没有排除股东会表决这种形式。本文认为，在第43条中，如果就前述事宜设置除外条款，在表述上将更为严谨。其二：对于“过半数同意”的表决基数，原公司法规定为“全体股东”（该法第35条），而新公司法规定为“其他股东”。显然，新公司法的规定更为合理。因为，“全体股东”包含拟转让股权的股东自身，而对于“转让股权的股东自身而言，征求其同意是无实际意义的，相反还不合理地放宽了股权转让的限制。”
（2）强制购买条件的界定。该法第72条规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权……。”此规定在总体上是合理的，但却隐含着一个问题：“应当购买”时的购买条件（特别是价格）如何确定？该条件必须与股东拟向他人转让的条件一致吗？公司法对此没有明确规定，这将给该项规定的实际操作带来问题。笔者认为，鉴于新公司法颁行不久，通过司法解释对此问题予以明确，不失为一个现实和可行的解决方式。
（3）优先购买权可否部分行使。股东既然被允许全部或部分转让其股权，意味着股权作为转让标的是可分的，这也意味着股东的优先购买权在操作上是可以实施的。那么，其在法律上是否可行？公司法第72条对此没有明确规定。本文认为，股东的优先购买权不能部分行使。首先，从条文本身分析，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 优先购买权指向的对象是“经股东同意转让的股权”，对照该规定其他部分，此处“经股东同意转让的股权”在内涵与外延上与股东拟向他人转让的股权具有同一性。其次，如果允许股东部分行使优先购买权，可能影响股权转让方的期待利益。假设某股东持股51%，对公司拥有绝对控制权，股东之外的第三人意欲获得此控制权，乃提出购买其全部股权，此时若其他股东行使部分优先购买权，如购买10%的股权，则该股东仅剩41%股权可向该第三人出售，如此，很可能导致该第三人因无法获得绝对控制权而转而拒绝购买，使得拟转让股权者的期待利益落空。
广东省人民政府
广东省注册安全主任管理规定
广东省人民政府令第８５号
《广东省注册安全主任管理规定》已经２００３年１２月２２日广东省人民政府第十届２９次常务会议通过，现予发布，自２００４年３月１日起施行。
省长 黄华华
二○○三年十二月二十六日
第一章 总则
第一条 为加强和规范注册安全主任的管理，落实安全生产责任，根据《中华人民共和国安全生产法》和《广东省安全生产条例》等法律法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于本省行政区域内从事生产经营活动的单位（以下简称生产经营单位）。
第三条 本规定所称的安全主任是指具有一定生产知识技能和工作经验，经安全生产监督管理部门考核合格，取得安全主任资格的人员。
注册安全主任，是指具备安全主任资格，并经安全生产监督管理部门注册登记，从事安全生产管理工作的人员。
第四条 生产经营单位必须按本规定聘用注册安全主任。
第五条 生产经营单位的法定代表人或者主要经营管理者对本单位的安全生产负全面责任。注册安全主任协助受聘用生产经营单位管理安全生产工作。聘用单位必须为注册安全主任提供必要的工作条件并研究解决注册安全主任提出的安全生产问题。
注册安全主任应当履行职责，自觉接受安全生产监督管理部门的业务监督和指导。
第六条 各级人民政府应当积极培育和发展注册安全主任中介服务机构，为注册安全主任和生产经营单位提供服务。
第七条 本规定由各级人民政府安全生产监督管理部门负责组织实施。省安全生产监督管理部门负责全省注册安全主任制度实施的组织、指导和监督管理。
第二章 安全主任资格管理
第八条 安全主任的资格分为初级、中级和高级三个等级，其执业要求是：
（一）初级安全主任：熟悉国家和省安全生产方针政策、法律法规和有关标准、规程，能解决中小型生产经营单位的安全生产管理与技术问题。
（二）中级安全主任：具备扎实的安全专业技术理论知识，能独立解决大中型生产经营单位的安全生产管理与技术问题。
（三）高级安全主任：具备扎实的安全专业技术理论知识和丰富的安全管理工作经验，能独立解决大中型生产经营单位重大和较为复杂的安全生产管理与技术问题。
第九条 凡身体健康，符合下列条件之一者，可申报初级安全主任资格：
（一）具有高中（或同等）学历，在生产经营单位工作满三年；
（二）具有大专学历，在生产经营单位工作满二年；
（三）具有安全工程专业（含相近专业，下同）大专以上的学历，在生产经营单位工作满一年。
第十条 凡身体健康，符合下列条件之一者，可申报中级安全主任资格：
（一）具有大专以上学历，在本规定实施之前从事安全生产管理工作满十年；
（二）具有大专以上学历并取得初级安全主任资格，从事安全生产管理工作满四年；
（三）具有安全工程专业大专或本科学历并取得初级安全主任资格，从事安全生产管理工作分别满三年和二年；
（四）具有安全工程专业硕士研究生以上学历，在生产经营单位工作满一年；
（五）具有工程师职称或工程类硕士研究生以上学历，在生产经营单位工作满二年。
第十一条 凡身体健康，符合下列条件之一，并在省（部）级以上专业刊物（或学术讨论）发表安全生产管理、技术论文二篇以上或正式编写出版安全生产管理、安全工程技术专业的重要专著（任副主编以上）者，可申报高级安全主任资格：
（一）取得中级安全主任资格，从事安全生产管理工作满四年；
（二）具有工程类硕士研究生以上学历，并取得中级安全主任资格，从事安全生产管理工作满二年，或者具有其他专业硕士研究生以上学历，取得中级安全主任资格，并从事安全生产管理工作满三年；
（三）具有高级工程师职称或者安全工程专业博士研究生学历，在生产经营单位工作满二年。
第十二条 安全主任资格培训考核实行培训、考核分离制度。
第十三条 安全主任教育培训工作，由行业主管部门或中介机构组织，从事安全主任教育培训的单位，必须按照《广东省安全生产条例》第二十七条规定取得省安全生产监督管理部门的资格认可。
从事安全主任教育培训教学的人员，必须经过专门培训，并经省安全生产监督管理部门考核合格，方可从事安全生产培训教学工作。
安全主任教育培训，应按照国家有关安全生产培训工作原则采用统一大纲和规范教材。
第十四条 安全主任资格考核实行分级管理制度。
初级安全主任的考核由地级以上市安全生产监督管理部门负责统一组织。
省直属单位、中央驻穗单位的初级安全主任、全省的中级和高级安全主任资格考核工作由省安全生产监督管理部门负责统一组织。
经考试合格的人员，由负责实施考核工作的安全生产监督管理部门核发相应等级的《广东省安全主任资格证》。
第十五条 取得《广东省安全主任资格证》的人员，受生产经营单位聘用后，凭聘用单位证明，向所在地县级以上安全生产监督管理部门或者其委托的中介服务机构申请办理注册并核发给相应等级的《广东省注册安全主任执业证书》。未经注册，不得从事安全生产管理工作。
《广东省安全主任资格证》、《广东省注册安全主任执业证书》由省安全生产监督管理部门统一制发。
第三章 注册安全主任的聘用
第十六条 生产经营单位应按以下规定配备注册安全主任：
（一）从业人员３００人以下的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位，必须聘任不少于一名专职注册安全主任；其他经营单位必须聘任不少于一名专职或者兼职的注册安全主任或者委托注册安全主任中介机构提供安全生产管理服务。
（二）从业人员３００人以上（含３００人）至５００人以下的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位，必须聘任不少于二名专职注册安全主任；其他经营单位必须聘任不少于一名专职注册安全主任。
（三）从业人员５００人至１０００人的生产经营单位，必须按不少于从业人员人数的千分之四的比例聘任不少于二名专职注册安全主任；从业人员超过１０００人的生产经营单位，超过部分按不少于从业人员人数的千分之二的比例加聘注册安全主任。
（四）从业人员１０００人以上（含１０００人）的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位和从业人员１５００人以上（含１５００人）的其它生产经营单位，必须聘任不少于一名高级注册安全主任。
在聘用的注册安全主任中，中级以上注册安全主任的比例应当不少于三分之一。
第十七条 兼职注册安全主任应当具有中级安全主任以上资格，并且只能在三个单位兼职。
第十八条 注册安全主任的工作职责是：
（一）协助聘用单位贯彻执行有关安全生产的法律、法规和方针、政策；
（二）协助聘用单位建立健全安全生产责任制度、安全生产管理制度、安全生产工作档案、安全操作规程和安全生产检查表，拟定年度安全生产工作计划和安全技术措施计划，并检查和督促落实；
（三）掌握聘用单位安全生产状况，协助聘用单位制定生产事故应急预案并指导落实；
（四）履行现场安全生产检查职责，对检查发现的事故隐患，提出整改意见，并及时报告安全生产负责人，督促聘用单位落实整改；
（五）协助聘用单位对职工开展安全生产宣传教育和培训工作，督促聘用单位执行特种作业人员持证上岗制度和员工上岗前及轮岗前培训教育制度；
（六）指导和督促生产经营单位按国家规定为从业人员发放劳动防护用品，并监督教育从业人员按规定使用。
第十九条 注册安全主任行使如下权利：
（一）参加聘用单位安全生产会议；
（二）查阅了解聘用单位有关安全生产的设备设施和工艺技术等档案资料；
（三）审核聘用单位上报的有关安全生产的报告，审核聘用单位安全生产资金投入计划及资金落实和使用情况；
（四）进入生产作业场所进行安全检查，发现有危及职工人身安全和重大设备安全的紧急情况，有权责令职工暂停作业或者在采取可能的应急措施后撤离作业现场；对重大事故隐患，有权直接向当地安全生产监督管理部门或者其他上级有关部门报告；
（五）参与聘用单位重大危险源评估，以及新建、改建和扩建生产性建设项目、技术改造项目的安全设施“三同时”审查及竣工验收工作；
（六）参与聘用单位安全生产事故调查，并对聘用单位组织调查事故的调查报告提出审查意见。
第二十条 注册安全主任应当履行如下义务：
（一）热爱本职，忠于职守，认真履行职责，努力提高安全生产专业水平；
（二）遵纪守法，严格执行聘用单位的规章制度，保守商业秘密和技术秘密，不以权谋私和营私舞弊；
（三）对受聘及其他单位隐瞒事故不报的，应及时向安全生产监督管理等有关部门报告；
（四）向受聘单位的负责人或安全生产责任人汇报本单位的安全生产情况，年度向所在地县（区）安全生产监督管理部门提交个人年度安全生产工作情况报告；
（五）变换工作单位或者不再从事安全生产管理工作，应及时书面报告所在地注册机构。
第四章 注册安全主任中介服务机构
第二十一条 注册安全主任中介服务机构必须经工商登记后，方可从事以下业务：
（一）从事注册安全主任安全教育业务培训；
（二）为生产经营单位提供安全生产管理和技术咨询服务；
（三）组织注册安全主任开展学术交流和技术交流活动；
（四）受安全生产监督管理部门委托，对注册安全主任的任职资格和执业情况进行考核；
（五）为生产经营单位推荐注册安全主任。
第二十二条 注册安全主任中介服务机构应当履行如下义务：
（一）维护注册安全主任的合法权益；
（二）建立注册安全主任工作档案；
（三）接受当地安全生产监督管理部门的业务监督和指导，并定期报告工作情况；
（四）完成安全生产监督管理部门交办的其他工作任务。
第五章 法律责任
第二十三条 凡生产经营单位不按规定聘任注册安全主任或聘任不具备资格的人员从事安全生产管理工作的，由安全生产监督管理部门责令其限期改正；逾期不改的，依照《广东省安全生产条例》第三十二条的规定处理。
第二十四条 注册安全主任滥用职权、弄虚作假，或玩忽职守，不按规定履行职责的，视其情节轻重，由当地安全生产监督管理部门给予警告或者取消资格；由此导致生产经营单位发生职工伤亡事故和重大经济损失的，要依法追究法律责任。
第二十五条 注册安全主任，有以下情形之一的，原负责办理注册登记的安全生产监督管理部门应注销其注册安全主任资格：
（一）丧失民事行为能力的；
（二）受刑事处分的；
（三）经县以上安全生产监督管理部门裁定具有不正确履行职责行为的。
第二十六条 注册安全主任中介服务机构不履行国家和省的法律法规以及本办法规定的义务，视其情节轻重，由安全生产监督管理部门按《中华人民共和国安全生产法》和《广东省安全生产条例》有关规定给予警告或者取消资格。
第六章 附则
第二十七条 取得《中华人民共和国注册安全工程师执业资格证书》的人员，可在本省生产经营单位从事安全生产管理工作。
第二十八条 本规定自２００４年３月１日起实施。
作者:顾志强 上海罗洁律师事务所
一. 股权的性质
（一）. 关于股权性质的若干解说。
何谓股权？股权的性质是什么？无论是1993年颁布的《公司法》，还是2005年新修订的《公司法》，对此均未作出明确的解释和界定。大陆法系传统公司法理论认为，股权既非债权，又非物权，而是基于股东地位而取得的包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体。我国法学界对股权性质的解说众多，具有代表性的观点有以下几种：
（1）“物权（所有权）说”。该说以王利明教授为代表，其基本观点认为股权属于物权，在公司的财产中并存着两个所有权即股东所有权和公司法人所有权，并称这种现象为所有权的二重结构。所有权的二重结构并不破坏“一物一权主义”的物权基本法则。“公司享有法人所有权并不是对股东所有权的否定，只是股东所有权表现为收益权和部分处分权，而不再是完整的所有权。”
（2）“债权说”。该说认为股权的实质为民法中的债权，股东与公司的关系是债权人与债务人之间的关系。早在1930年代，中国学者即有此说，认为“公司因商业而成立，股东享受公司赢利之实益，则其所处之地位，殆与债权人之地位无异。” 迄至1980年代，学者郭锋认为“传统的股东权已经消失，股东所认股份是以请求利益分配为目的的附条件债权。也就是说，股东对公司享有的财产权是一种债权。” 而更有人认为“股权不是近似债权而根本就是债权。”
（3）“社员权说”。该说认为股东因投资于社团法人或加入社团法人而成为其成员，并基于其成员资格在团体内部拥有权利，这种权利包括股东自益权与共益权。
该说并认为股东享有社员权是作为产权交换的代价。 刘凯湘教授亦持该观点，认为“财产利益和不具有财产内容的参与利益这两种利益的结合作为社员权的客体，正是社员权区别于其他民事权利的最主要特征，也正是不能将股东权定性为物权或债权的最主要依据。”
（4）“综合权利说”。梁彗星教授认为，“股权系综合性权利，既有非财产性质的表决权，亦有财产权性质的获得股息和公司解散时取回剩余财产的权利，……是以社员权为基础的综合性权利”。
（5）“独立说”。持此说的江平教授认为“股权只能是一种自成一体的独立权利类型，” 石少侠教授认为股权既不是所有权，也不是债权，实质上是与所有权和债权并列的一种权利。
除上述主流解说外，尚有“公司法人所有权整体有机组成部分说”、“共有权说” 等。
（二）.本文观点。
以上各解说从不同角度诠释了股权的内在本质，无疑均有可取之处。笔者认为，股权的性质可以被视为是股权的内涵，股权的权能则可以被视为其外延，考察事物的外延往往可以揭示其内涵。一般认为，股权的权能有多项，包括“股东对公司经营决策的参与权、监督建议权和财产请求权。” 显然，“所有权说”、“债权说”无法涵盖上述前两种权能，而“社员权说”不能很好地解释后一种权能。事实上，尽管股权“无疑当属私权范畴”， 但较之同属私权范畴的一般单一的民事权利（所有权、债权等），其具有更多和更为复杂的内涵。对股权的定性应该从其本身的固有特点去考量，而不应“削足适履”，将其硬性归于某类既有的权利之中。从这一角度出发，笔者更倾向于“综合权利说”和“独立说”。
二．股权转让的性质及法律效果
所谓转让，就其内涵而言，意味着某被转让物的权利归属发生移转，就其外延来说，广义上包括买卖、互易、赠与等民事法律行为，狭义上仅指买卖。（为行文所需，本文采狭义说）。如上文所述，股权是一种具有财产权等多种权利在内的综合性新型权利形态。与一般物品买卖关系有所不同，股权转让在本质上属于权利的买卖。
股权系公司股东独有之权利，股权的持有与股东身份的存在不可分离，全部股权的转让将导致股东身份的丧失，而非股东对任何数额股权的受让将使其具有股东身份，因此，在股东与非股东发生股权转让或者股东转让全部股权的情况下，公司的股东构成将发生变化；
股权的转让意味着股东出资数额的变动，而有限责任公司的基本运行规则是资本多数决原则（这一点在《公司法》第40条、第44条等规定中显露无疑），因此，股权的转让也将使公司内部的力量对比发生变化，进而可能产生的结果是：公司的法人治理结构、运行方向乃至利益的诉求都有可能发生相应的更动。“对于有限责任公司而言，股权的转让可能影响公司经营的稳定性，……”
因此，股权转让与一般买卖关系更进一步的区别在于：它对作为非当事方的第三人（公司）产生直接而显著的影响。
三．股权转让合同的成立与生效
股权转让作为一种双方的民事法律行为，一般通过签订股权转让合同实施。根据一般合同法理论，合同的成立与生效是两个性质完全不同的概念，两者处于不同的阶段。《中华人民共和国合同法》第44条至46条的有关规定也体现了区别合同成立与生效的立法意图。有鉴于此，本文分别从成立与生效两个方面来探析股权转让合同。
（1）股权转让合同的成立。所谓合同的成立，是指当事人就合同的主要条款达成一致意见。 “它主要表现了当事人的意思，而且强调在合同成立过程中的合意。” 因此，无论何种股权转让，只要转让方与受让方就股权转让的主要条款（如股权数额、转让价格等）达成一致，股权转让合同即告成立。
（2）股权转让合同的生效。所谓合同的生效，“是指国家对已经成立的合同予以认可，……” 。根据《合同法》第44条至46条的规定，合同的成立与生效一般同时发生，而先成立后生效的合同主要是“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效”的合同、“附生效条件”的合同、“附生效期限”的合同。在股权转让中，中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得该等批准是此种股权转让合同的生效时点，而有的股权转让合同约定，“本合同经转让方董事会或股东会决议通过后生效”，或约定“本合同经公司其他股东承诺放弃受让股权时生效”等，此类股权转让合同即属附生效条件之合同，其尽管已经成立，仍须待约定条件成就时方为生效。
值得注意的是，根据新公司法第72条，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”。原公司法第35条亦有相似的规定。那么，未征得其他股东过半数同意的股权转让，其合同效力如何？围绕此问题，学界和司法实践中主要有三种观点。一种观点认为，此类合同属于无效合同。其主要理由是该等合同违反了法律（公司法）的强制性规定。此观点在司法实践中较为普遍，“其基本宗旨是使公司股东得以封闭性地维持股东的人合构成，事先切断公司不喜欢的人成为股东的机会。” 第二种观点认为此类合同属于效力待定合同。如有人认为，未经全体股东过半数同意，“股权出让人在有效出让自己股权时没有完全独立进行意思表示之能力……可以被推定为类似于具有限制民事行为能力”，“主张类推适用合同法第47条之规定”（笔者注：即关于效力待定合同之规定） 第三种观点认为，此类合同属于可撤消合同。
笔者认为，上述三种观点尽管不乏合理成分，但从整体上说均有难以圆说之处。
首先，关于是否无效的问题。根据合同法，违反法律、行政法规的合同无效，股东未征得其他股东过半数同意即转让股权也确乎违反公司法的强制性规定，似乎契合合同法关于无效的规定，但仔细推究，笔者认为，公司法的该条规定是对股权转让的程序性要求，并不涉及股权转让的实质条件，这种要求并不涉及股权转让合同本身，其所针对的义务主体也仅限于股权转让方。此外，从另一个角度看，我们假定“征得股东过半数同意”构成股权转让合同的有效性条件，但公司法72条并未规定“征得股东过半数同意”的行为必须在签署股权转让合同前实施，按此推断，在股权转让合同签署当时或在此之后的一段时间内并不能判断该合同有效与否（因为此时仍有“征得股东过半数同意”的可能），而这一点，恰与“无效合同自（成立）始无效”的一般合同法理论形成矛盾。这种矛盾的出现，也印证了“未征得其他股东过半数同意之股权转让合同无效”观点的不当。
其次，关于是否属于效力待定或可撤消的问题。合同法规定的效力待定的合同有三种：限制民事行为能力人订立的合同、无权代理人以被代理人名义所订合同、无处分权人处分他人财产所订合同。股东未征得其他股东过半数同意而签订的股权转让合同明显不能归于上述任何一种。前文论及的所谓类推适用合同法第47条之说，笔者认为显然太过牵强。至于是否属于可撤消合同的问题，根据合同法，可撤消合同仅包括重大误解和显失公平两类，均与合同当事人的意思表示真实性相关，前述股权转让合同显然与之“风马牛不相及。
综上，笔者认为，股东未征得其他股东过半数同意而签订的股权转让合同仍然有效。或许有人会问，如此，则公司法72条之规定岂非失去意义？笔者认为，该规定的要旨并不在于确认股权转让合同本身的有效与否，而在于：股权转让合同的履行需要公司及其他股东的协助，如果股权转让方违反此规定，公司及其他股东可以此为据，对该等股权转让的内容不予认可，对其履行不予协助，股权转让的结果对公司及其他股东不发生效力。在此情形下，尽管合同有效，但无法得到有效的履行，受让方无法真正地行使股东权利，对股权转让方来说属于履行不能，应就此承担违约责任。
四．股权转让合同之履行：股权交付的法律界定
股权转让的前提和基础是转让合同的成立与生效，而要使其真正地完成，有赖于转让合同的履行--- 股权的交付（或称“股权的交割”）。
如前文所述，股权转让本质上是权利的买卖，这一特征使得股权的交付较之一般买卖关系中的交付复杂得多。在一般有形物买卖中，动产的交付，以转移占有为标志，不动产的交付以有权机关变更登记、受让人取得权利证书为标志，而在商标权、专利权等一般权利买卖中，以有权机关变更登记，受让人取得商标证、专利权证等为交付标志。上述买卖标的的交付标志具有法定性和唯一性的特点，其交付的界限和时点清晰无疑。而股权交付的复杂性在于：股权没有如商标权、专利权等有特定、统一的权利证书作为其表现形式，法律也没有对股权交付的界限和标志作出明确规定，这样，就导致了人们对股权交付界定中的不同认识。有人认为，有限责任公司股权转让的权利转移及新老股东的交替以公司股东名册的变更登记为准，也有人认为，股权“转让方的交付义务实际上只是体现为对公司的一种通知义务……”，“只要转让方将转让的事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事之间即已完成，受让方此时即可取得公司股东资格，可以行使股东权利。” 此外，就笔者所知，在司法实践中以工商变更登记作为股权交付标志的较为普遍。国家工商部门总局的有关规定也持此种观点。
笔者认为，股权是一种综合性的权利，也和股东资格紧密相连。股权转让是股东资格变动和股东权利移转的统一，相对应地，股权内容包括权属和权能两个方面。权属更多地体现股东资格，而权能则侧重于股东权利。赵旭东教授认为，股权交付包括权属转让和权能移转两个方面，股权权属主要通过股东出资证明书、股东名册、工商注册文件三种形式表现出来，权属转让即将股权特定的权属证明形式进行相应的变更，主要包括公司内部股东名册变更和工商变更，权能的移转是指股东享有的各种权利，包括参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等实际地转由受让人行使。 笔者同意赵教授对股权转让内容的界定，不过，对其对权属转让的界定并不认同。笔者认为，无论是股东出资证明书、股东名册还是工商注册文件，都只是权属的表现形式，并不是权属本身（正如书面合同书与合同本身的关系一样）。先有权属的移转，后有权属形式的变更。这一点，有相关立法为证。公司登记管理条例第31条规定，“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记……”。新公司法第74条规定，“依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。……”（笔者认为，上述规定中的“股东发生变动”和“股权转让”主要指股权权属的转移）。
那么，权属究竟何时转移呢？笔者认为，权属的转移只要具备三个条件即可完成，其一，股权转让合同约定的转移时间届至；其二，在该时间届至（或者股权转让合同未约定转移时间）的情况下，转让人已书面通知公司依法办理相关的变更手续（包括签发新的出资证明书、变更股东名册、变更公司章程、工商变更登记等）；其三，股权转让没有违反法律的强制性规定（包括公司法对其他股东优先购买权的规定）。换言之，一旦转让人书面通知公司，权属转移即行完成。
至于股权交付的另一方面即股权权能的转移，由于股权的权能（包括参与公司管理、分享公司红利等），均需通过公司才可实际享有。因此，权能的转移必须有赖于公司和其他股东的协助才能实际完成。
综上，笔者认为，股权交付是股权权属转移和权能转移的统一，其中任何一项的缺少都将导致股权交付的不完整。而前者通过当事人的单方行为（书面通知公司）即可实现，后者有赖于公司和其他股东的配合方可完成。
五．股权转让中的程序规制：转让同意、强制购买及优先购买权问题---兼论新公司法第72条之规定
有限责任公司兼具人、资两合性，股东之间的信赖与合作是维系其运作的重要因素。基于这一点，不少国家和地区都对有限责任公司股东的对外股权转让（即向股东以外的人转让）作出一定的法律规制。 我国法律亦然。新公司法第72条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”。笔者认为，该条规定实际上包含了三项制度，即：转让同意制度、强制购买制度、优先购买权制度。现就该条规定中的有关问题进行探讨。
（1）关于转让同意制度。在此项制度中，有两个问题值得注意。其一：“过半数同意”意味着在股权转让问题上，股东以人数而不是持股数额进行表决，这是对“资本多数决原则”的例外。笔者认为，此种规定乃基于以下考量：设定转让同意制度的根本目的在于维系公司股东之间的稳定关系和公司的“人合”性，股东对涉及“人合”性质的事项表决，自应实行“一人一票制。”行文至此，引申出的一个问题是：公司法有关条文的表述似有不严谨之嫌。该法第43条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，除非章程另有规定，股东会决议均适用“资本多数决”原则，而在第72条关于“过半数同意”的规定中，并没有排除股东会表决这种形式。本文认为，在第43条中，如果就前述事宜设置除外条款，在表述上将更为严谨。其二：对于“过半数同意”的表决基数，原公司法规定为“全体股东”（该法第35条），而新公司法规定为“其他股东”。显然，新公司法的规定更为合理。因为，“全体股东”包含拟转让股权的股东自身，而对于“转让股权的股东自身而言，征求其同意是无实际意义的，相反还不合理地放宽了股权转让的限制。”
（2）强制购买条件的界定。该法第72条规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权……。”此规定在总体上是合理的，但却隐含着一个问题：“应当购买”时的购买条件（特别是价格）如何确定？该条件必须与股东拟向他人转让的条件一致吗？公司法对此没有明确规定，这将给该项规定的实际操作带来问题。笔者认为，鉴于新公司法颁行不久，通过司法解释对此问题予以明确，不失为一个现实和可行的解决方式。
（3）优先购买权可否部分行使。股东既然被允许全部或部分转让其股权，意味着股权作为转让标的是可分的，这也意味着股东的优先购买权在操作上是可以实施的。那么，其在法律上是否可行？公司法第72条对此没有明确规定。本文认为，股东的优先购买权不能部分行使。首先，从条文本身分析，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 优先购买权指向的对象是“经股东同意转让的股权”，对照该规定其他部分，此处“经股东同意转让的股权”在内涵与外延上与股东拟向他人转让的股权具有同一性。其次，如果允许股东部分行使优先购买权，可能影响股权转让方的期待利益。假设某股东持股51%，对公司拥有绝对控制权，股东之外的第三人意欲获得此控制权，乃提出购买其全部股权，此时若其他股东行使部分优先购买权，如购买10%的股权，则该股东仅剩41%股权可向该第三人出售，如此，很可能导致该第三人因无法获得绝对控制权而转而拒绝购买，使得拟转让股权者的期待利益落空。
广东省注册安全主任管理规定
广东省注册安全主任管理规定
广东省人民政府令第８５号
《广东省注册安全主任管理规定》已经２００３年１２月２２日广东省人民政府第十届２９次常务会议通过，现予发布，自２００４年３月１日起施行。
省长 黄华华
二○○三年十二月二十六日
第一章 总则
第一条 为加强和规范注册安全主任的管理，落实安全生产责任，根据《中华人民共和国安全生产法》和《广东省安全生产条例》等法律法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于本省行政区域内从事生产经营活动的单位（以下简称生产经营单位）。
第三条 本规定所称的安全主任是指具有一定生产知识技能和工作经验，经安全生产监督管理部门考核合格，取得安全主任资格的人员。
注册安全主任，是指具备安全主任资格，并经安全生产监督管理部门注册登记，从事安全生产管理工作的人员。
第四条 生产经营单位必须按本规定聘用注册安全主任。
第五条 生产经营单位的法定代表人或者主要经营管理者对本单位的安全生产负全面责任。注册安全主任协助受聘用生产经营单位管理安全生产工作。聘用单位必须为注册安全主任提供必要的工作条件并研究解决注册安全主任提出的安全生产问题。
注册安全主任应当履行职责，自觉接受安全生产监督管理部门的业务监督和指导。
第六条 各级人民政府应当积极培育和发展注册安全主任中介服务机构，为注册安全主任和生产经营单位提供服务。
第七条 本规定由各级人民政府安全生产监督管理部门负责组织实施。省安全生产监督管理部门负责全省注册安全主任制度实施的组织、指导和监督管理。
第二章 安全主任资格管理
第八条 安全主任的资格分为初级、中级和高级三个等级，其执业要求是：
（一）初级安全主任：熟悉国家和省安全生产方针政策、法律法规和有关标准、规程，能解决中小型生产经营单位的安全生产管理与技术问题。
（二）中级安全主任：具备扎实的安全专业技术理论知识，能独立解决大中型生产经营单位的安全生产管理与技术问题。
（三）高级安全主任：具备扎实的安全专业技术理论知识和丰富的安全管理工作经验，能独立解决大中型生产经营单位重大和较为复杂的安全生产管理与技术问题。
第九条 凡身体健康，符合下列条件之一者，可申报初级安全主任资格：
（一）具有高中（或同等）学历，在生产经营单位工作满三年；
（二）具有大专学历，在生产经营单位工作满二年；
（三）具有安全工程专业（含相近专业，下同）大专以上的学历，在生产经营单位工作满一年。
第十条 凡身体健康，符合下列条件之一者，可申报中级安全主任资格：
（一）具有大专以上学历，在本规定实施之前从事安全生产管理工作满十年；
（二）具有大专以上学历并取得初级安全主任资格，从事安全生产管理工作满四年；
（三）具有安全工程专业大专或本科学历并取得初级安全主任资格，从事安全生产管理工作分别满三年和二年；
（四）具有安全工程专业硕士研究生以上学历，在生产经营单位工作满一年；
（五）具有工程师职称或工程类硕士研究生以上学历，在生产经营单位工作满二年。
第十一条 凡身体健康，符合下列条件之一，并在省（部）级以上专业刊物（或学术讨论）发表安全生产管理、技术论文二篇以上或正式编写出版安全生产管理、安全工程技术专业的重要专著（任副主编以上）者，可申报高级安全主任资格：
（一）取得中级安全主任资格，从事安全生产管理工作满四年；
（二）具有工程类硕士研究生以上学历，并取得中级安全主任资格，从事安全生产管理工作满二年，或者具有其他专业硕士研究生以上学历，取得中级安全主任资格，并从事安全生产管理工作满三年；
（三）具有高级工程师职称或者安全工程专业博士研究生学历，在生产经营单位工作满二年。
第十二条 安全主任资格培训考核实行培训、考核分离制度。
第十三条 安全主任教育培训工作，由行业主管部门或中介机构组织，从事安全主任教育培训的单位，必须按照《广东省安全生产条例》第二十七条规定取得省安全生产监督管理部门的资格认可。
从事安全主任教育培训教学的人员，必须经过专门培训，并经省安全生产监督管理部门考核合格，方可从事安全生产培训教学工作。
安全主任教育培训，应按照国家有关安全生产培训工作原则采用统一大纲和规范教材。
第十四条 安全主任资格考核实行分级管理制度。
初级安全主任的考核由地级以上市安全生产监督管理部门负责统一组织。
省直属单位、中央驻穗单位的初级安全主任、全省的中级和高级安全主任资格考核工作由省安全生产监督管理部门负责统一组织。
经考试合格的人员，由负责实施考核工作的安全生产监督管理部门核发相应等级的《广东省安全主任资格证》。
第十五条 取得《广东省安全主任资格证》的人员，受生产经营单位聘用后，凭聘用单位证明，向所在地县级以上安全生产监督管理部门或者其委托的中介服务机构申请办理注册并核发给相应等级的《广东省注册安全主任执业证书》。未经注册，不得从事安全生产管理工作。
《广东省安全主任资格证》、《广东省注册安全主任执业证书》由省安全生产监督管理部门统一制发。
第三章 注册安全主任的聘用
第十六条 生产经营单位应按以下规定配备注册安全主任：
（一）从业人员３００人以下的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位，必须聘任不少于一名专职注册安全主任；其他经营单位必须聘任不少于一名专职或者兼职的注册安全主任或者委托注册安全主任中介机构提供安全生产管理服务。
（二）从业人员３００人以上（含３００人）至５００人以下的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位，必须聘任不少于二名专职注册安全主任；其他经营单位必须聘任不少于一名专职注册安全主任。
（三）从业人员５００人至１０００人的生产经营单位，必须按不少于从业人员人数的千分之四的比例聘任不少于二名专职注册安全主任；从业人员超过１０００人的生产经营单位，超过部分按不少于从业人员人数的千分之二的比例加聘注册安全主任。
（四）从业人员１０００人以上（含１０００人）的矿山、建筑施工安装单位和危险品的生产、经营、储存单位和从业人员１５００人以上（含１５００人）的其它生产经营单位，必须聘任不少于一名高级注册安全主任。
在聘用的注册安全主任中，中级以上注册安全主任的比例应当不少于三分之一。
第十七条 兼职注册安全主任应当具有中级安全主任以上资格，并且只能在三个单位兼职。
第十八条 注册安全主任的工作职责是：
（一）协助聘用单位贯彻执行有关安全生产的法律、法规和方针、政策；
（二）协助聘用单位建立健全安全生产责任制度、安全生产管理制度、安全生产工作档案、安全操作规程和安全生产检查表，拟定年度安全生产工作计划和安全技术措施计划，并检查和督促落实；
（三）掌握聘用单位安全生产状况，协助聘用单位制定生产事故应急预案并指导落实；
（四）履行现场安全生产检查职责，对检查发现的事故隐患，提出整改意见，并及时报告安全生产负责人，督促聘用单位落实整改；
（五）协助聘用单位对职工开展安全生产宣传教育和培训工作，督促聘用单位执行特种作业人员持证上岗制度和员工上岗前及轮岗前培训教育制度；
（六）指导和督促生产经营单位按国家规定为从业人员发放劳动防护用品，并监督教育从业人员按规定使用。
第十九条 注册安全主任行使如下权利：
（一）参加聘用单位安全生产会议；
（二）查阅了解聘用单位有关安全生产的设备设施和工艺技术等档案资料；
（三）审核聘用单位上报的有关安全生产的报告，审核聘用单位安全生产资金投入计划及资金落实和使用情况；
（四）进入生产作业场所进行安全检查，发现有危及职工人身安全和重大设备安全的紧急情况，有权责令职工暂停作业或者在采取可能的应急措施后撤离作业现场；对重大事故隐患，有权直接向当地安全生产监督管理部门或者其他上级有关部门报告；
（五）参与聘用单位重大危险源评估，以及新建、改建和扩建生产性建设项目、技术改造项目的安全设施“三同时”审查及竣工验收工作；
（六）参与聘用单位安全生产事故调查，并对聘用单位组织调查事故的调查报告提出审查意见。
第二十条 注册安全主任应当履行如下义务：
（一）热爱本职，忠于职守，认真履行职责，努力提高安全生产专业水平；
（二）遵纪守法，严格执行聘用单位的规章制度，保守商业秘密和技术秘密，不以权谋私和营私舞弊；
（三）对受聘及其他单位隐瞒事故不报的，应及时向安全生产监督管理等有关部门报告；
（四）向受聘单位的负责人或安全生产责任人汇报本单位的安全生产情况，年度向所在地县（区）安全生产监督管理部门提交个人年度安全生产工作情况报告；
（五）变换工作单位或者不再从事安全生产管理工作，应及时书面报告所在地注册机构。
第四章 注册安全主任中介服务机构
第二十一条 注册安全主任中介服务机构必须经工商登记后，方可从事以下业务：
（一）从事注册安全主任安全教育业务培训；
（二）为生产经营单位提供安全生产管理和技术咨询服务；
（三）组织注册安全主任开展学术交流和技术交流活动；
（四）受安全生产监督管理部门委托，对注册安全主任的任职资格和执业情况进行考核；
（五）为生产经营单位推荐注册安全主任。
第二十二条 注册安全主任中介服务机构应当履行如下义务：
（一）维护注册安全主任的合法权益；
（二）建立注册安全主任工作档案；
（三）接受当地安全生产监督管理部门的业务监督和指导，并定期报告工作情况；
（四）完成安全生产监督管理部门交办的其他工作任务。
第五章 法律责任
第二十三条 凡生产经营单位不按规定聘任注册安全主任或聘任不具备资格的人员从事安全生产管理工作的，由安全生产监督管理部门责令其限期改正；逾期不改的，依照《广东省安全生产条例》第三十二条的规定处理。
第二十四条 注册安全主任滥用职权、弄虚作假，或玩忽职守，不按规定履行职责的，视其情节轻重，由当地安全生产监督管理部门给予警告或者取消资格；由此导致生产经营单位发生职工伤亡事故和重大经济损失的，要依法追究法律责任。
第二十五条 注册安全主任，有以下情形之一的，原负责办理注册登记的安全生产监督管理部门应注销其注册安全主任资格：
（一）丧失民事行为能力的；
（二）受刑事处分的；
（三）经县以上安全生产监督管理部门裁定具有不正确履行职责行为的。
第二十六条 注册安全主任中介服务机构不履行国家和省的法律法规以及本办法规定的义务，视其情节轻重，由安全生产监督管理部门按《中华人民共和国安全生产法》和《广东省安全生产条例》有关规定给予警告或者取消资格。
第六章 附则
第二十七条 取得《中华人民共和国注册安全工程师执业资格证书》的人员，可在本省生产经营单位从事安全生产管理工作。
第二十八条 本规定自２００４年３月１日起实施。
